Rozdelenie pozostáva z rozdelenia spoločnosti na dve alebo viac spoločností, či už nových alebo predtým existujúcich.
Spin-off je operácia v rozpore so zlúčením. Spoločnosť teda oddeľuje alebo rozdeľuje svoje aktíva, pasíva a základné imanie na skupinu dvoch alebo viacerých spoločností. Pôvodná spoločnosť sa nazýva splitter a spoločnosti po operácii sa nazývajú spin-off.
Charakteristika rozdelenia
Excízia má nasledujúce základné vlastnosti:
- Nastáva, keď spoločnosť rozdelí svoje aktíva, pasíva a základné imanie na dve alebo viac častí, ktoré sú vložené do iných spoločností (vyčlenené).
- Spoločníci pôvodnej spoločnosti sú po operácii aj členmi spoločností. V rámci operácie sa akcie prijímajúcich spoločností dodávajú výmenou za akcie odčlenenej spoločnosti.
- Pôvodná spoločnosť môže, ale nemusí zmiznúť.
- Pôvodná spoločnosť spravidla mení svoje meno alebo názov.
- Odčlenené spoločnosti môžu byť nové alebo už existujú.
Formy excízie
Existujú tri formy excízie:
- Celkom alebo čisto: Spoločnosť rozdelí všetky svoje sociálne aktíva na dve alebo viac častí a prevedie ich do iných spoločností, či už nových alebo už existujúcich. Pôvodná spoločnosť zaniká.
- Čiastočné: Keď spoločnosť dodáva časť svojho sociálneho majetku jednej alebo viacerým spoločnostiam (novým alebo existujúcim). Pôvodná spoločnosť nezaniká.
- Väčšinovej účasti: Vyskytuje sa, keď spoločnosť, ktorá má väčšinový podiel na základnom imaní inej spoločnosti, a prevádza tieto hodnoty alebo práva na inú spoločnosť.
Vo všetkých týchto prípadoch bude prevod majetku alebo práv znamenať, že pôvodní partneri budú odškodnení za poskytnutie práv nad spoločnosťami, ktoré sú príjemcami.
Dôvody rozchodu
Existuje niekoľko dôvodov, ktoré môžu vysvetliť rozhodnutie spoločnosti podstúpiť spin-off, medzi nimi nájdeme:
- Vážne nezhody alebo nezhody medzi partnermi. Napríklad dediči alebo zakladatelia, ktorí sa nemôžu dohodnúť na riadení spoločnosti.
- Strategické rozhodnutia, ktoré zahŕňajú: diverzifikáciu rizika, zameranie na oblasť alebo činnosť, prekonanie prekážok vstupu, obraz pred spoločnosťou atď.
- Hľadajte väčšiu kapitálovú páku. Noví menšinoví akcionári odčlenených spoločností prispievajú zdrojmi, ale nemajú práva na pôvodnú spoločnosť.
- Požiadavka orgánu alebo agentúry pre hospodársku súťaž. Ak sa odhaduje, že existuje značné riziko pre voľnú hospodársku súťaž.
Príklad excízie
V roku 1984 bola severoamerická telefónna spoločnosť AT&T (American Telephone & Telegraph) prinútená vyčleniť sa do založenia 7 miestnych telefónnych spoločností (prezývaných Baby Bells). Štiepačská spoločnosť (prezývaná Mama Bell) zostala na starosti telefonovanie na diaľku a laboratóriá Bell.
Účelom vyčlenenia v tomto prípade bolo prelomenie monopolu spoločnosti AT&T a podpora hospodárskej súťaže.