Neoprávnené zlúčenie alebo splynutie je typom zlúčenia alebo splynutia absorpciou, keď absorbujúca spoločnosť prevezme 100% kapitálu absorbovanej spoločnosti.
V rámci zlúčenia alebo splynutia, v ktorom spoločnosť nadobudne aktíva a štruktúru inej spoločnosti a zvýši kapitál v stanovenej výške, dôjde k nesprávnej fúzii. K tomu dôjde, keď absorbujúca spoločnosť prevezme 100% kapitálu absorbovaného, a to priamo alebo nepriamo.
Základnou črtou nesprávnej fúzie je, že zvýšenie kapitálu nie je v tomto prípade skutočne potrebné, pretože absorbujúca spoločnosť už mala kapitál inej spoločnosti priamo alebo nepriamo, takže tento krok nie je potrebný. Iba obe štruktúry vytvoria jednu, spolu s jednou adresou a názvom spoločnosti, čím formálne integrujú kapitál jednej do druhej.
K nesprávnym fúziám dochádza, keď sa spoločnosť rozhodne plne integrovať aktíva a štruktúru inej spoločnosti, nad ktorou už mala 100% svojho kapitálu úplnú kontrolu. Rozhodne sa teda nepokračovať v stratégii dvoch spoločností a dvoch agentov na trhu, ale nahradiť ju jednotnou štruktúrou.
Druhy nesprávnej fúzie
Existujú dva typy nesprávneho zlúčenia alebo splynutia podľa požiadaviek a spôsobu, akým sa stanovilo vlastníctvo kapitálu:
- Priama nesprávna fúzia: V takom prípade je absorbujúca spoločnosť priamym vlastníkom 100% kapitálu absorbovanej spoločnosti. Fúziu je možné vykonať pomocou zjednodušeného postupu.
- Nepriama nesprávna fúzia: Pri tejto príležitosti absorbujúca spoločnosť nepriamo vlastní 100% kapitálu absorbovanej spoločnosti. Inými slovami, absorbujúca spoločnosť vlastní 100% akcií inej spoločnosti, ktorá naopak získala 100% absorbovanej spoločnosti.
